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美團用了AB股,王興也沒有控制權,王慧文離職后更少了怎么辦呢 ...
2020-01-21 21:57:50

美團的王興發內部信說,聯合創始人王慧文即將退出美團的具體管理事務,王慧文的退休會影響創始團隊的控制權嗎?

 

美團于20189 20 日在港交所上市,是繼小米之后香港第二家實行AB股的上市公司。

美團雖然采用了AB股,但王興+穆榮均+王慧文三位聯合創始人并沒有絕對控制權。

 

美團的股票分為A股和B股兩種,A股有10倍投票權,B股有1倍投票權。

持有10倍投票權A股的是王興、穆榮均、王慧文三位聯合創始人,其他人則持有11票的B股。

上市時美團的股權結構如下:

王興持有10.4%A股,擁有47.14%的投票權。

穆榮均持有2.3%A股,擁有10.43%的投票權。

王慧文持有0.7%A股,擁有3.17%的投票權。

 

騰訊持有約20%B股,擁有9%的投票權。

紅杉持有10.4%B股,擁有4.71%的投票權。

其他投資人還包括:TB、Coatue、高瓴資本、老虎基金、DST 毛里裘斯基金、今日資本、新加坡GIC、Booking Holdings……

 

美團的公司章程規定,重大事項需要75%以上票數通過,普通事項需要50%以上票數通過。

王興他們三位創始人的投票權加起來只有60%多,只能決定普通事項,并不能決定重大事項?,F在王慧文將要離職,三位聯合創始人的投票權就更少了。

 

美團為何沒有像京東那樣采用20倍投票權的AB股呢?

美團為何是重大事項需要75%以上票數通過呢?大師們不是說需要67%以上票數通過就可以嗎?

王慧文離職后,王興又怎么保住公司的控制權呢?

 

我們研究了多家香港和美國上市的公司,發現美國和香港的規則是不同的:

第一,特權股的投票權倍數不同

香港的特權股最高不能超過10倍投票權,王興他們的持股比例不高,但最高也只采用10倍投票權的AB股了。

而美國沒有這種的限制,所以京東可以用20倍投票權。

 

第二,重大事項需要多少票數通過

我們研究過的多家美國上市公司,都是規定特別決議需要2/3以上票數通過,就是傳說的持股67%有絕對控制權。

我們也研究過多家港股上市公司,包括阿里、騰訊、美團、小米、海底撈、映客等公司,都規定特別決議需要75%以上票數通過,不是傳說的67%。

所以,如果有人說持股67%有絕對控制權,還要拿香港的上市公司來舉例的話,你要不要重新考慮該不該相信他說的話哦,如果連基本的規則都不了解就隨便說的話,他能幫你做好股權設計么?

各地的法律規定不同,適用的方法也會不同,境外企業的做法未必適合國內企業哦。

 

 

王慧文離職后,王興的控制權會怎么辦呢?

1.       王慧文離職后還可以是美團的股東,他的持股可以不受影響。

但是,按香港的規定,如果不擔任公司的董事,持有10倍投票權的A股就會自動轉換為1倍投票權的B股哦。

不過,王興的郵件說了,王慧文退休后還會擔任公司的董事,所以他還可以繼續持有10倍投票權的A股,王興他們三位聯合創始人的投票權可以不受影響。

 

2.       美團的董事會

美團的董事會成員為8人,包括三位執行董事、兩位非執行董事、三位獨立非執行董事,上市時的董事會成員是:

王興,聯合創始人、執行董事兼董事長。

穆榮均,聯合創始人、執行董事。

王慧文,聯合創始人、執行董事。

劉熾平,非執行董事,騰訊方。

沈南鵬,非執行董事,紅杉資本。

歐高敦,獨立非執行董事。

冷雪松,獨立非執行董事。

沈向洋,獨立非執行董事。

 

雖然王興等三位聯合創始人占8名董事中的3名,不到一半,但三位都是執行董事,而且王興作為董事長可投決定票。

所以,美團的控制權并沒有因為王慧文的離職而受影響,因為他還是擔任公司董事。

 

 

美團雖然采用了AB股,但王興對美團并沒有絕對控制權,這或者也是阿里沒有采用AB股的原因之一吧。

如果另外兩位聯合創始人和王興的意見不同,則王興一個人的投票權連50%都不到。

如果他們三人中的任何一個人減持股份,三人的投票權加起來也很容易就少于50%了。

而且,在比特大陸的文章中介紹過,香港是規定修改公司章程不能使用10倍投票權的。

美團雖然采用了AB股,但王興的控制權挺不安全的,很容易被動搖哦。

所以,我們就設計了超級AB股的方法,不管你的持股是多少都能夠有控制權。